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廣發視點丨科創板重大資產重組規則解讀

發布日期:2020-08-18 瀏覽次數:1378

  2019年11月29日,上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)發布《科創板上市公司重大資產重組審核規則》(以下簡稱“《重組規則》”),從實體到程序對科創板上市公司重大資產重組行為進行規范?!吨亟M規則》也是對中國證監會于2019年8月23日發布的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱“《重組規定》”)的進一步細化??苿摪迳鲜泄荆ㄒ韵潞喎Q“科創公司”)擬實施并購重構組的應優先適用《重組規則》、《重組規定》的相關規定,《重組規則》、《重組規定》未作出規定參考《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)的相關規定。本文擬對《重組規定》、《重組規則》、《重組辦法》的相關內容進行梳理。
、相關概念
  《重組規則》對科創公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市的證券行為的標準條件、審核內容方式、審核程序等作出規定,對科創公司實施并購重組證券行為起到了指引作用。首先我們需要厘清重大資產重組、重組上市、發行股份購買資產等證券行為的概念以及認定的標準。

術語

概念

認定標準

備注

重大資產
重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:
1、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;
2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,且超過5,000萬元人民幣。

科創公司實施重大資產重組的營業收入指標中有5,000 萬元人民幣的下限

重組上市

又稱借殼上市

1、購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;
2、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上;
3、購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;
4、為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;
5、上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第(四)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;
6、其他

《重組辦法》第十三條

發行股份購買資產

發行股份購買資產不同于一般的重大資產重組,如達到重大資產重組的認定標準則構成重組,如未達到認定標準則不構成。

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二、重組的條件
  (一)協同效應
  科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產均應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。標的資產具有協同效應是科創公司實施重大資產重組和發行股份購買資產行為需要滿足的首要條件,也是上交所審核科創公司重組行為時重點關注的問題。
協同效應具體是指科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益,包括下列一項或者多項情形:1、增加定價權;2、降低成本;3、獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員;4、加速產品迭代;5、產品或者服務能夠進入新的市場;6、獲得稅收優惠;7、其他有利于主營業務發展的積極影響。
《重組規則》明確對標的資產的科創定位和協同效應明確作出規定,是對科創公司并購重組的標的資產作出了限制,而其他板塊上市公司對并購重組標的資產是否具備協同效應并沒有硬性規定,例如《重組辦法》第四十三條第(五)款規定“……所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的,應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施?!迸c《重組辦法》“留有余地”的規定相比,《重組規則》顯然更為嚴苛,也是對板塊科創屬性的證明。
  (二)具體條件
  除協同效應外,科創公司實施發行股份購買資產和重組上市行為還應滿足《重組辦法》、《重組特別規定》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)規定的條件,具體情況如下表:



、限售期的相關規定
  科創公司股東在公司實施發行股份購買資產或者重組上市中取得的股份,應當遵守《重組辦法》關于股份限售期的有關規定,具體如下表:



、重組審核程序
  (一)審核流程
  科創板并購重組試行注冊制,《重組規則》對并購重組的申請與受理程序、審核機構、審核要求等予以規定。為便于閱讀,本文對科創板并購重組流程進行圖解:


  (二)發行股份購買資產的“小額快速通道”
  科創公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,在滿足下列條件之一的,上交所在受理文件后經重組審核機構審核,不再審核問詢,直接出具審核報告:
  1、最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元;
  2、最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元。
  科創公司發行股份購買資產同時募集配套資金用于支付本次交易現金對價,或者募集配套資金金額超過人民幣5,000萬元;或者科創公司或者其控股股東、實際控制人最近12 個月內受到中國證監會行政處罰或者本所公開譴責,或者存在其他重大失信行為;或者獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者本所紀律處分的不得適用前款“快速通道”。


、小結
  《重組規則》的頒布為科創企業實施并購重組的證券行為提供了法規依據。并購重組是上市公司進行資源整合的重大證券行為,《重組規則》的頒布不僅完善了科創板制度,也對整個資本市場有深刻的影響。雖然目前的相關實踐案例還不多,但我們相信未來會有更多優質的科創企業通過并購重組強強聯合,實現資源優化配置。

王丹、張露文

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